Veröffentlicht am: 20.12.2018

Brexit: Limited in Rechtsform nach deutschem Recht umwandeln

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Unternehmen und Existenzgründer, die sich in der Vergangenheit für die Gründung einer „Limited“ entschieden haben, haben nun erweiterte Möglichkeiten für eine Umwandlung in eine Rechtsform nach deutschem Recht.

Nachdem der Deutsche Bundestag ein Viertes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes beschlossen hat, hat dieses auch den Bundesrat passiert. Das Gesetz kann damit unmittelbar am Tag nach der Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft treten.

Mit den neuen Vorschriften soll Unternehmen in bestimmten englischen Rechtsformen, die ihren Sitz in Deutschland haben, ein erleichterter Wechsel in das deutsche Recht ermöglicht werden. Dazu werden die gegenwärtig bestehenden Möglichkeiten für eine grenzüberschreitende Verschmelzung erweitert. So soll es künftig möglich sein, eine Verschmelzung unmittelbar auf eine Personenhandelsgesellschaft vorzunehmen. Dies soll insbesondere kleinen und mittleren Unternehmen den Übergang in eine deutsche Rechtsform erleichtern.

Hintergrund des Vorschlags ist, dass Gesellschaften in der Rechtsform der sogenannten Limited („private company limited by shares“) und solche in der Rechtsform der PLC („public limited company“) mit dem Wirksamwerden des Brexits ihre Rechtsfähigkeit als Limited bzw. PLC zu verlieren drohen. Das kann für die Gesellschafter gravierende Folgen haben. Diese können im Ernstfall eine persönliche Haftung der Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen auch für Altschulden der Gesellschaft bedeuten. Es wird davon ausgegangen, dass in Deutschland etwa 8.000 bis 10.000 Unternehmen in der Rechtsform einer Limited tätig sind.

Mit dem Gesetzentwurf soll diesen Gesellschaften die Möglichkeit gegeben werden, sich unter Nutzung eines Verschmelzungsverfahrens in eine Kommanditgesellschaft (KG) umzuwandeln. Das kann auch eine GmbH & Co. KG oder eine UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG sein. Letztere bietet den Vorteil, dass in der verbleibenden kurzen Zeit bis zum Brexit nicht das Mindestkapital von 25.000 Euro aufgebracht werden muss, das für eine GmbH-Gründung erforderlich ist.

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